Edgar brengt Gloucester naar Dover. Edgar doet alsof hij Gloucester een klif opneemt en gelooft dat hij hem kan genezen van zijn wens om zelfmoord te plegen. Gloucester kondigt de goden aan dat hij van plan is zich te binden zelfmoord. Hij is vreselijk over zijn behandeling van zijn zoon en dankbaar voor zijn bedelaargenoot die hem heeft geholpen. Vervolgens stort hij zich van de denkbeeldige klif en valt zielig op de grond.
Gloucester is nog steeds suïcidaal als hij weer tot leven komt en Edgar, die nu doet alsof hij een voorbijganger is, probeert hem ervan te overtuigen dat hij gered is door een wonder en dat de duivel hem ertoe heeft gedreven te springen. Hij zegt dat de vriendelijke goden hem hebben gered. Dit verandert de stemming van Gloucester en hij besluit nu te wachten tot het leven hem opgeeft.
Koning Lear komt binnen met zijn kroon van bloemen en onkruid. Edgar is geschokt om te zien dat Lear nog steeds boos is. Lear maakt zich druk over geld, gerechtigheid en boogschieten. Hij gebruikt vechtpraat en zegt dat hij bereid is zichzelf tegen iedereen te verdedigen. Gloucester herkent de stem van Lear, maar Lear ziet hem aan voor Goneril. Dan lijkt Lear de blindheid van Gloucester te bespotten. Gloucester reageert met medelijden op Lear en smeekt om zijn hand te kussen.
De bedienden van Cordelia arriveren en Lear rent weg omdat ze bang zijn dat ze de vijand zullen zijn. De bedienden rennen hem achterna. Edgar vraagt om nieuws over de aanstaande strijd tussen de Britten en de Fransen. Gloucester lijkt te zijn samengekomen na zijn ontmoeting met Lear; hij lijkt te beseffen dat zijn eigen lijden niet zo ondraaglijk is in vergelijking met wat Lear doormaakt. Edgar zegt dat hij Gloucester naar een veilige plek zal leiden.
Oswald is verheugd Gloucester en Edgar te vinden, zodat hij Regans beloning voor het leven van Gloucester kan claimen. Gloucester verwelkomt het zwaard van Oswald, maar Edgar doet zich voor als een boerenkop en daagt Oswald uit tot een gevecht. Oswald is dodelijk gewond en vraagt Edgar zijn brieven aan Edmund te bezorgen. Hij leest de brieven en ontdekt het complot van Goneril tegen Albany's leven. Hij besluit Albany over dit complot te vertellen wanneer de tijd rijp is.
Gloucester is bezorgd over de gemoedstoestand van Lear, maar wenst dat hij gek zou kunnen zijn om hem van zijn schuld af te leiden. Gloucester vindt het moeilijk om vrolijk te zijn. Edgar gaat zijn vader begeleiden naar het Franse kamp. Een tromgeroffel betekent een naderende strijd.
Lear is aangekomen in het Franse kamp, maar slaapt. Cordelia probeert Kent aan te moedigen zijn ware identiteit aan Lear te onthullen, maar hij zegt dat hij zijn vermomming nog moet behouden. De koning wordt op een stoel gedragen terwijl de dokter zegt dat het tijd is om hem wakker te maken. Alle personages op het podium knielen voor de koning. Cordelia knielt neer bij de stoel van haar vader, in de hoop dat haar kus enkele van de fouten die haar door haar zussen zijn aangedaan, zal goedmaken.
Lear wordt wakker en is verbijsterd. Hij lijkt Cordelia niet te herkennen die om zijn zegen vraagt. Lear valt op zijn knieën voor zijn dochter vol spijt. Cordelia zegt dat ze niet bitter naar hem toe voelt en vraagt hem met haar mee te lopen, ze verlaten samen het podium. Kent en de heer blijven over om de strijd te bespreken. Edmund heeft de leiding gekregen over de mannen van Cornwall. Er wordt een bloedige strijd verwacht.