In 1936, als het ontwerp van de Noord Carolina-klasse werd afgerond, kwam de Algemene Raad van de Amerikaanse marine bijeen om te praten over de twee oorlogsschepen die in het fiscale jaar 1938 zouden worden gefinancierd. Hoewel de Raad er de voorkeur aan gaf er nog twee te bouwen Noord Carolinas, hoofd van de admiraal William H. Standley koos voor een nieuw ontwerp. Als gevolg hiervan werd de bouw van deze slagschepen uitgesteld tot FY1939 toen de scheepsarchitecten in maart 1937 met hun werkzaamheden begonnen. Terwijl de eerste twee schepen officieel werden besteld op 4 april 1938, was het tweede paar schepen dat wel twee maanden later toegevoegd onder de Deficiency Authorization die is verstreken als gevolg van opkomende internationale spanningen. Hoewel de roltrapclausule van het Second London Naval Treaty was ingeroepen om het nieuwe ontwerp toe te staan mount 16 "kanonnen, het Congres eiste dat de slagschepen binnen de limiet van 35.000 ton bleven die eerder was gesteld Washington Naval Treaty.
Bij het ontwerpen van het nieuwe zuid Dakota-klasse, scheepsarchitecten creëerden een breed scala aan plannen ter overweging. Een belangrijke uitdaging bleek het vinden van manieren om de Noord Carolina-klasse terwijl u binnen de tonnagelimiet blijft. Het antwoord was het ontwerp van een korter slagschip van ongeveer 50 voet met een hellend pantsersysteem. Dit bood een betere bescherming onder water dan eerdere schepen. Terwijl de marineleiders vroegen om schepen met een capaciteit van 27 knopen, zochten ontwerpers een manier om dit te bereiken ondanks de kleinere romplengte. Dit werd bereikt door de creatieve lay-out van machines, ketels en turbines. Voor bewapening, de zuid Dakotas gelijk aan de Noord Carolinas bij het monteren van negen Mark 6 16 "-kanonnen in drie driedubbele geschutskoepels met een secundaire batterij van twintig dual-purpose 5" -kanonnen. Deze wapens werden aangevuld met een uitgebreide en constant veranderende reeks luchtafweergeschut.
Toegewezen aan Bethlehem Steel's Fore River Shipyard, het derde schip van de klasse, USS Massachusetts (BB-59), werd neergelegd op 20 juli 1939. De bouw van het slagschip vorderde en het ging op 23 september 1941 het water in, met Frances Adams, de vrouw van de voormalige minister van Marine Charles Francis Adams III, als sponsor. Toen de werkzaamheden dichterbij kwamen, kwamen de VS binnen Tweede Wereldoorlog naar de Japanners aanval op Pearl Harbor op 7 december 1941. In opdracht op 12 mei 1942, Massachusetts voegde zich bij de vloot onder leiding van kapitein Francis E.M. Whiting.
Atlantic Operations
Shakedown-operaties en training uitvoeren in de zomer van 1942, Massachusetts vertrokken Amerikaanse wateren die vallen om lid te worden van admiraal Henry K. Hewitt's troepen die zich verzamelden voor de Operatie Torch landingen in Noord-Afrika. Aangekomen voor de Marokkaanse kust, het slagschip, zware kruisers USS Tuscaloosa en USS Wichita, en vier destroyers namen deel aan de Zeeslag van Casablanca op 8 november. In de loop van de gevechten, Massachusetts betrokken Vichy Franse kustbatterijen en het incomplete slagschip Jean Bart. Beukende doelen met zijn 16 "kanonnen, het slagschip schakelde zijn Franse tegenhanger uit en sloeg vijandelijke torpedobootjagers en een lichte kruiser. In ruil daarvoor kreeg het twee hits van kustbrand, maar kreeg het slechts kleine schade. Vier dagen na de strijd, Massachusetts vertrok naar de VS om zich voor te bereiden op herplaatsing naar de Stille Oceaan.
Naar de Stille Oceaan
Door het Panamakanaal, Massachusetts arriveerde op 4 maart 1943 in Nouméa, Nieuw-Caledonië. Het slagschip, dat de hele zomer op de Salomonseilanden opereerde, ondersteunde de geallieerde operaties aan wal en beschermde konvooi-rijstroken tegen Japanse troepen. In november, Massachusetts screenden Amerikaanse maatschappijen tijdens hun aanvallen op de Gilbert-eilanden ter ondersteuning van de landingen op Tarawa en Makin. Na op 8 december Nauru te hebben aangevallen, hielp het bij de aanval op Kwajalein de volgende maand. Na de landingen op 1 februari te hebben ondersteund, Massachusetts sloot zich aan bij wat zou worden Admiraal Marc A. Mitscher's Fast Carrier Task Force voor invallen tegen de Japanse basis bij Truk. Op 21-22 februari hielp het slagschip de dragers te verdedigen tegen Japanse vliegtuigen toen de dragers doelen in de Marianen aanvielen.
In april naar het zuiden, Massachusetts dekte de geallieerde landingen in Hollandia, Nieuw-Guinea voordat ze een nieuwe staking tegen Truk screenden. Na op 1 mei Ponape te hebben beschoten, vertrok het slagschip uit de Stille Zuidzee voor een revisie bij Puget Sound Naval Shipyard. Dit werk werd later die zomer en Massachusetts kwam in augustus weer bij de vloot. Het verliet de Marshalleilanden begin oktober en screende Amerikaanse luchtvaartmaatschappijen tijdens invallen tegen Okinawa en Formosa voordat het naar de dekking ging Generaal Douglas MacArthurlandt op Leyte in de Filipijnen. Mitscher's vervoerders blijven beschermen tijdens het resultaat Slag bij Leyte Gulf, Massachusetts diende ook in Task Force 34 die op een gegeven moment werd losgemaakt om Amerikaanse troepen bij Samar te helpen.
Laatste campagnes
Na een korte onderbreking bij Ulithi, Massachusetts en de vliegdekschepen kwamen op 14 december weer in actie toen er invallen werden gepleegd tegen Manilla. Vier dagen later moesten het slagschip en zijn consorten Typhoon Cobra doorstaan. De storm zag Massachusetts verliest twee van zijn watervliegtuigen en één gewonde matroos. Vanaf 30 december werden er aanvallen op Formosa uitgevoerd voordat de vervoerders hun aandacht verschoven naar het ondersteunen van geallieerde landingen in de Lingayen Golf op Luzon. Naarmate januari vorderde, Massachusetts beschermde de dragers toen ze Frans Indochina, Hong Kong, Formosa en Okinawa troffen. Vanaf 10 februari verschoof het naar het noorden om invallen tegen het vasteland van Japan te dekken en ter ondersteuning van de invasie van Iwo Jima.
Eind maart Massachusetts arriveerde uit Okinawa en begon met het beschieten van doelen op 1 april. Het bleef tot april in het gebied en dekte de luchtvaartmaatschappijen terwijl het intense Japanse luchtaanvallen afweerde. Na een korte periode weg,Massachusetts keerde in juni terug naar Okinawa en overleefde een tweede tyfoon. Een maand later viel het slagschip noordwaarts met de vliegdekschepen en voerde op 14 juli verschillende kustbombardementen uit op het Japanse vasteland met aanvallen op Kamaishi. Voortzetting van deze operaties, Massachusetts bevond zich in Japanse wateren toen de vijandelijkheden op 15 augustus eindigden. Opgedragen aan Puget Sound voor een revisie, vertrok het slagschip op 1 september.
Later carrière
Op 28 januari 1946 de werf verlaten, Massachusetts korte tijd langs de westkust opereerde tot het ontvangen van orders voor Hampton Roads. Het slagschip passeerde het Panamakanaal en arriveerde op 22 april in de Chesapeake Bay. Ontmanteld op 27 maart 1947, Massachusetts verhuisde naar de Atlantic Reserve Fleet. Het bleef in deze status tot 8 juni 1965, toen het werd overgedragen aan de Massachusetts Herdenkingscomité voor gebruik als museumschip. Taken to Fall River, MA, Massachusetts blijft opereren als een museum en gedenkteken voor de veteranen van de Tweede Wereldoorlog.